Algemene voorwaarden

1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, opdrachten, overeenkomsten en diensten die SPINPA doet en uitvoert. Daaronder begrepen iedere vervolgopdracht of gewijzigde opdracht of aanvullende opdracht. Deze voorwaarden gelden mede ten behoeve van ieder die door SPINPA wordt ingeschakeld en ieder voor wiens handelen of nalaten SPINPA aansprakelijk is of kan zijn.
2. Alle aanbiedingen en uitingen van SPINPA zijn vrijblijvend. Overeenkomsten komen pas tot stand door rechtsgeldige ondertekening door beide partijen van de offerte of overeenkomst.
3. Elke tussen de opdrachtgever en SPINPA te sluiten overeenkomst betreft een overeenkomst van opdracht in de zin van artikel 7:400 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek. De toepasselijkheid van de artikelen 7:407 BW en 7:409 BW wordt hierbij uitdrukkelijk uitgesloten.
4. Opdrachten worden uitsluitend aanvaard door SPINPA. Dit geldt ook indien het de uitdrukkelijke of stilzwijgende bedoeling van de opdrachtgever is dat de opdracht door een bepaalde persoon zal worden uitgevoerd.
5. SPINPA behoudt zich het recht voor retour ontvangen ondertekende offertes niet te aanvaarden indien opdrachtgever wijzigingen aanbrengt in de tekst van de offerte of overeenkomst. Door ondertekening van een offerte of overeenkomst vervallen alle eerder gedane aanbiedingen of toezeggingen, in welke vorm dan ook.
6. De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen. Afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen.
7. Indien de algemene voorwaarden strijdig zijn met de tekst van een overeenkomst, dan gaat de tekst van de overeenkomst voor. Indien de algemene voorwaarden strijdig zijn met de tekst van een bijlage bij een overeenkomst, dan gaat de tekst van de algemene voorwaarden voor.
8. Indien enige bepaling uit deze algemene voorwaarden of een overeenkomst nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van kracht blijven. Partijen zullen alsdan in overleg treden met het doel nieuwe bepalingen overeen te komen, die het doel en de strekking van de nietige of vernietigde bepalingen zo veel als mogelijk benaderen.

Artikel 2 - Dienstverlening door SPINPA

1. SPINPA zal zich naar beste kunnen inspannen de diensten zorgvuldig en vakbekwaam uit te voeren, overeenkomstig de met opdrachtgever in de overeenkomst nader uitgewerkte afspraken.
2. Alle diensten van SPINPA worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverplichting, tenzij en voor zover in de overeenkomst SPINPA uitdrukkelijk een specifiek omschreven resultaat heeft toegezegd.
3. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk vastgelegd zijn de door SPINPA neergelegde opleverdata, doorlooptijden en termijnen geen fatale termijnen. Het enkel verstrijken van dergelijke data levert geen verzuim op.
4. Indien de werkzaamheden op locatie van de opdrachtgever worden uitgevoerd, zal opdrachtgever zorgdragen voor voldoende faciliteiten voor SPINPA, waaronder een werkplek
   met computer-, data- en telecommunicatievoorzieningen, die voldoet aan de eisen nodig voor het uitvoeren van de overeengekomen dienstverlening. De werkplek dient te voldoen aan de geldende wet- en regelgeving, onder andere op het gebied van arbeidsomstandigheden. De opdrachtgever zal SPINPA informeren over gebruikelijke werktijden, bedrijfssluiting en overige relevante informatie.
5. In alle gevallen waarin SPINPA wordt gedetacheerd bij de opdrachtgever geldt dat daarbij nadrukkelijk niet wordt beoogd om een arbeidsovereenkomst in de zin van artikel 7:610 e.v. BW tot stand te brengen tussen de betreffende persoon en de opdrachtgever.
6. SPINPA is gerechtigd bij de uitvoering van de overeenkomst derden in te schakelen. De keuze van de door SPINPA in te schakelen derden zal, waar mogelijk en in redelijkheid aangewezen, geschieden in overleg met opdrachtgever en met inachtneming van de nodige zorgvuldigheid.

Artikel 3 - Verplichtingen opdrachtgever

1. Opdrachtgever gedraagt zich jegens (ingezet persoon namens) SPINPA als een goed en zorgvuldig opdrachtgever.
2. Partijen erkennen dat het welslagen van diensten van SPINPA voor opdrachtgever in de regel afhankelijk is van een juiste en tijdige onderlinge samenwerking. Opdrachtgever zal steeds tijdig alle nuttige, nodige en wenselijke gegevens en informatie voor het uitbrengen van de offerte en voor het uitvoeren van de overeenkomst aanleveren en staat ervoor in dat de door hem aangeleverde informatie juist en volledig is en op de door SPINPA voorgeschreven wijze wordt aangeleverd.
3. Opdrachtgever zal op verzoek van SPINPA gevraagde medewerking verlenen door middel van inzet van daartoe kundig eigen personeel.
4. Opdrachtgever is verplicht SPINPA binnen bekwame tijd te waarschuwen indien hij in de uitvoering van diensten een tekortkoming van SPINPA heeft opgemerkt dan wel had behoren op te merken.
5. Opdrachtgever zorgt ervoor dat alle apparatuur en programmatuur die nodig is om gebruik te kunnen maken van de door SPINPA ter beschikking gestelde tools, software en diensten voldoet aan de minimaal voorgeschreven systeemeisen en zullen blijven voldoen aan de veranderende systeemeisen.
6. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor gebruik en geheimhouden van gebruikersnamen, wachtwoorden, certificaten en andere beveiligingsmiddelen.
7. Opdrachtgever vrijwaart SPINPA voor aanspraken van derden met betrekking tot rechten van intellectuele eigendom op door opdrachtgever verstrekte materialen of gegevens, die bij de uitvoering van de overeenkomst worden gebruikt.
8. Indien opdrachtgever aan SPINPA informatiedragers, elektronische bestanden of software etc. verstrekt, garandeert opdrachtgever dat de informatiedragers, elektronische bestanden of software vrij zijn van virussen en defecten.

Artikel 4 - Tarieven, tariefsaanpassingen en facturatie

1. Alle vermelde prijzen zijn de prijzen voor het kalenderjaar waarin een offerte is uitgebracht dan wel de prijzen op een andere manier aan opdrachtgever kenbaar zijn gemaakt en zijn exclusief BTW en overige heffingen van overheidswege.
2. Alle door SPINPA afgegeven voorcalculaties en ureninschattingen zijn indicatief en niet bindend, tenzij schriftelijk expliciet anders aangegeven.
3. SPINPA is gerechtigd haar tarieven jaarlijks per 1 januari als volgt aan te passen:
   1. De door SPINPA overeengekomen tarieven voor door SPINPA zelf ontwikkelde en te
      leveren diensten kunnen jaarlijks geïndexeerd worden met maximaal 5%.
4. Eenmalige kosten worden vooraf gefactureerd.
5. Tenzij in de overeenkomst anders is overeengekomen worden de door SPINPA verrichte
   diensten maandelijks achteraf in rekening gebracht tegen de daartoe overeengekomen tarieven op basis van de werkelijk verwerkte gegevens of bestede uren, tenzij daarvoor expliciet een vaste prijs is afgesproken.
6. Indien wijzigingen in de software en tools worden aangebracht die het gevolg zijn van wijzigingen in wetgeving en algemene regelgeving dan wel het gevolg zijn van technologische ontwikkelingen die toeleveranciers doorvoeren in hun software, is SPINPA gerechtigd de betreffende kosten in rekening te brengen bij opdrachtgever.
7. Facturen zullen binnen 14 dagen na factuurdatum betaald worden. Indien de factuur niet binnen de genoemde termijn betaald is, zal SPINPA een betalingsherinnering sturen, welke als sommatie geldt. Indien de daarin genoemde betalingstermijn niet wordt nagekomen, dan is SPINPA gerechtigd alle dienstverlening op te schorten, onverminderd haar overige rechten.
8. Indien opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet of niet tijdig betaalt, is opdrachtgever na verloop van de herinneringstermijn, over het openstaande bedrag wettelijke handelsrente verschuldigd. Indien opdrachtgever na verloop van de herinneringstermijn niet betaald heeft, kan SPINPA de vordering uit handen geven, in welk geval opdrachtgever naast het dan verschuldigde bedrag en de rente tevens gehouden is tot vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder begrepen alle kosten berekend door externe deskundigen.

Artikel 5 - Advisering, consultancy en interimondersteuning

1. Slechts indien dit schriftelijk is overeengekomen, is SPINPA gehouden bij de uitvoering van de dienstverlening tijdige en verantwoord gegeven aanwijzingen van opdrachtgever op te volgen. Het voorgaande geldt niet indien SPINPA op redelijke grond niet bereid is de aanwijzingen van opdrachtgever op te volgen.
2. SPINPA zal aan opdrachtgever regelmatig rapporteren over de voortgang en invulling van de dienstverlening via de door opdrachtgever aangewezen contactpersoon. Opdrachtgever zal SPINPA voorzien van de nodige informatie over relevante omstandigheden in haar organisatie die raakvlakken hebben met de te verlenen diensten. Partijen zullen in goed overleg afstemmen wat en op welke wijze hierover overleg gevoerd en gerapporteerd wordt.

Artikel 6 - Ontbinding en opzegging

1. Elk der partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van de overeenkomst toe op grond van de wet.
2. Indien opdrachtgever op het moment van de ontbinding reeds prestaties ter uitvoering van een overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichtingen geen voorwerp van ongedaan making zijn, tenzij opdrachtgever bewijst dat SPINPA ten aanzien van het wezenlijke deel van die prestatie in verzuim is. Bedragen die SPINPA voor ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen zij ter uitvoering van de overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met
   inachtneming van het in de vorige zin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op
   het moment van ontbinding direct opeisbaar.
3. De ene partij kan de overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang
   geheel of gedeeltelijk ontbinden indien de wederpartij surseance van betaling wordt verleend, of faillissement is aangevraagd, indien de onderneming wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen, of indien de beslissende zeggenschap over de onderneming van opdrachtgever wijzigt.
4. SPINPA is wegens beëindiging door opdrachtgever nimmer tot enige restitutie van ontvangen gelden dan wel schadevergoeding gehouden.

Artikel 7 - Aansprakelijkheid

1. De totale aansprakelijkheid van SPINPA wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst of uit enige andere hoofde, is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen prijs (excl. BTW). Indien de overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan één jaar, wordt de voor de overeenkomst bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (excl. BTW) bedongen voor één jaar. In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van SPINPA voor directe schade, uit welke hoofde dan ook, meer bedragen dan € 25.000 (vijfentwintig duizend Euro).
2. De aansprakelijkheid van SPINPA voor schade door dood, lichamelijk letsel of wegens materiële beschadiging van zaken bedraagt totaal nimmer meer dan € 100.000 (honderd duizend Euro).
3. De aansprakelijkheid van SPINPA voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, waardevermindering objecten, schade door bedrijfsstagnatie, fouten in software of tools, boetes, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van opdrachtgever, schade verband houdende met het gebruik van door opdrachtgever aan SPINPA voorgeschreven zaken, materialen of software van toeleveranciers en schade verband houdende met de inschakeling van door opdrachtgever aan SPINPA voorgeschreven toeleveranciers is uitgesloten.
4. De in lid 1 tot en met 3 bedoelde beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van SPINPA.
5. Tenzij nakoming door SPINPA blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van SPINPA wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst slechts indien opdrachtgever SPINPA onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en SPINPA ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van haar verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat SPINPA in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.
6. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat opdrachtgever de tekortkoming zo spoedig mogelijk nadat hij daarmee bekend is geraakt schriftelijk bij SPINPA meldt. Iedere rechtsvordering uit hoofde van een toerekenbare tekortkoming tegen SPINPA vervalt en is niet ontvankelijk indien de opdrachtgever niet zo spoedig mogelijk nadat hij met de tekortkoming bekend is geraakt dit schriftelijk bij SPINPA meldt alsmede door het enkele verloop van vierentwintig maanden na melding van de tekortkoming bij SPINPA. Indien opdrachtgever SPINPA een termijn heeft gesteld
   waarbinnen deze de tekortkoming zal wegnemen, begint de vervaltermijn eerst te lopen bij het einde van deze termijn, of zoveel eerder als SPINPA te kennen heeft gegeven de tekortkoming niet te zullen herstellen.
7. Het bepaalde in dit artikel alsmede alle andere beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid genoemd in de overeenkomst gelden mede ten gunste van alle (rechts- )personen waarvan SPINPA zich bij de uitvoering van de overeenkomst bedient.
8. Opdrachtgever vrijwaart SPINPA voor aanspraken van derden terzake van schade, welke verband houdt met of voortvloeit uit de tussen opdrachtgever en SPINPA gesloten overeenkomst, indien en voor zover SPINPA daarvoor krachtens het bepaalde in dit artikel 10 niet aansprakelijk is.

Artikel 11 - Overmacht

1. Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting, daaronder begrepen enige tussen partijen overeengekomen garantieverplichting, indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt mede verstaan: (i) overmacht van toeleveranciers van SPINPA, (ii) het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers die door opdrachtgever aan SPINPA zijn voorgeschreven, (iii) gebrekkigheid van zaken, apparatuur, software of materialen van toeleveranciers waarvan het gebruik door opdrachtgever aan SPINPA is voorgeschreven, (iv) overheidsmaatregelen, (v) elektriciteitsstoring, (vi) storing van internet, computernetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten, (vii) oorlog, (viii) pandemie, (ix) staking, (x) algemene vervoersproblemen en (xi) de onbeschikbaarheid van één of meer personeelsleden.
2. Indien een overmachtsituatie langer dan negentig dagen duurt, heeft elk der partijen het recht om de overeenkomst schriftelijk te ontbinden. Hetgeen reeds op grond van de overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.

Artikel 12 - Geheimhouding en verwerking van persoonsgegevens

1. Beide partijen dragen er zorg voor dat alle van de andere partij ontvangen gegevens en informatie waarvan men weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn geheim blijven, tenzij wet- of regelgeving, waaronder ook beroepsregels, een partij dwingt gegevens openbaar te maken. Onder vertrouwelijke gegevens wordt in ieder geval ook verstaan informatie met betrekking tot tools en software, documentatie, prijzen, processen, werkwijzen, handelsgeheimen, specificaties, onderzoeks- en ontwikkelplannen, adviezen, interne aangelegenheden en persoonsgegevens. De partij die vertrouwelijke gegevens ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt zijn.
2. Bij het uitvoeren van de diensten door SPINPA voor opdrachtgever is SPINPA verwerker in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) voor wat betreft de verwerking van persoonsgegevens en blijft opdrachtgever verantwoordelijke in de zin van de AVG. Opdrachtgever staat ervoor in dat zij de gegevens aan SPINPA ter beschikking mag stellen.
3. SPINPA neemt passende technische en organisatorische maatregelen om de gegevens, waaronder persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies of enige vorm van onrechtmatige verwerking. Deze maatregelen bieden, rekening houdend met de stand van de techniek en
   de kosten van de tenuitvoerlegging daarvan, een passend beveiligingsniveau gelet op de risico’s die de verwerking en de aard van de te beschermen gegevens meebrengen. SPINPA neemt daarbij de in de sector gebruikelijke normen in acht. De maatregelen zijn er mede op gericht onnodige verzameling en verdere verwerking van persoonsgegevens te voorkomen. SPINPA staat er niet voor in dat de beveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is. SPINPA zal beveiligingsincidenten melden bij de daartoe aangewezen persoon bij opdrachtgever. SPINPA heeft de beveiligingsmaatregelen vastgelegd in haar beveiligingsbeleid.
4. Alle servers die SPINPA beheert voor de uitvoering van de diensten bevinden zich op het grondgebied van de Europese Unie.
5. Opdrachtgever vrijwaart SPINPA voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens worden verwerkt door SPINPA in het kader van de uitvoering van de diensten, tenzij de aanspraak voortvloeit uit een tekortkoming aan de zijde van SPINPA.
6. In het kader van de uitvoering van de diensten kan SPINPA aangewezen medewerkers van opdrachtgever toegangs- of identificatiecodes toewijzen. SPINPA is gerechtigd deze codes te wijzigen. Opdrachtgever behandelt de codes vertrouwelijk en met zorg en maakt deze slechts aan geautoriseerde personeelsleden kenbaar en zal erop toezien dat deze codes regelmatig worden gewijzigd en ingetrokken. SPINPA is nimmer aansprakelijk voor schade of kosten die het gevolg zijn van gebruik of misbruik dat van deze codes wordt gemaakt, tenzij het misbruik het gevolg is van een handelen of nalaten van SPINPA.

Artikel 13 - Overige bepalingen

1. Op alle overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing.
2. Opdrachtgever is niet gerechtigd de rechten en verplichtingen uit enige overeenkomst aan
   een derde te verkopen of over te dragen.
3. SPINPA neemt haar cliënten op in een lijst met referentieprojecten. Indien opdrachtgever
   bezwaar heeft tegen opname, dan kan dit worden aangeven bij SPINPA en zal opdrachtgever zo snel als praktisch mogelijk verwijderd worden.